Également appelé « conseil consultatif », le board d’entreprise, bien qu’il ne soit pas obligatoire lors de la création d’une entreprise, n’en reste pas moins vivement recommandé. Pourquoi ? La réponse avec Frédéric Bonan !
Un pilier réglementé au cœur des structures d’entreprise
L’architecture juridique d’une entreprise française ne saurait être complète sans une réflexion sur la gouvernance et, pour certaines formes sociétales, l’organe délibératif suprême qu’est le conseil d’administration. Si les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) bénéficient de la latitude de s’affranchir de cette institution, les Sociétés Anonymes (SA), elles, se trouvent tenues par les directives du Code du commerce à instituer un conseil d’administration, ou « board ».
Selon Fernando Alvarez, associé chez KPMG et directeur national des partenaires conseils pour les TPE et PME, « Les sociétés cotées ont l’obligation d’intégrer des tiers indépendants dans leur conseil d’administration ». Ce dernier, loin d’être une assemblée monochrome, doit refléter une mixité et une diversité ; le législateur français ayant statué sur une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Une exigence de parité s’applique dans les entités de grande envergure, lesquelles doivent afficher une composition où au moins 40 % des membres sont issus de chaque sexe, une règle applicable aux sociétés excédant les seuils de 250 salariés et de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires.
Briser l’isolement du dirigeant
Qu’ils soient statutaires ou facultatifs, les conseils d’administration et comités consultatifs sont de véritables ressources pour le chef d’entreprise. A ce propos, Fernando Alvarez rappelle : « Si le conseil d’administration est un outil de gouvernance formel, le comité consultatif ou advisory board, est un organe créé à la main du dirigeant, sans contrainte ». Vous l’aurez compris, le premier est le porte-voix des actionnaires, avec un rôle décisionnel et de supervision, tandis que le second offre ses conseils sans pouvoir de contrainte.
L’avantage d’un board est évident pour Pascal Chevalier, président de NetMedia Group, qui affirme : « Le board, c’est un conseil externe qui donne des avis, des orientations, sans juger, mais en épaulant le chef d’entreprise et surtout en lui évitant d’être isolé ». Il ajoute que la connaissance spécifique du marché n’est pas toujours nécessaire pour les membres du board, car leur valeur ajoutée réside dans leur vision stratégique globale.
Par ailleurs, Fernando Alvarez met en avant les bénéfices tangibles de telles instances : diversité des compétences, dialogue sincère… La directrice générale EMEA, US et Japan de Fred (LVMH), Natacha Hochet-Raab, illustre parfaitement ce propos. En tant que membre de conseil d’administration et aspirante à un board d’un fonds d’investissement, elle reconnaît l’importance d’apporter une perspective neuve et objective, forte de son expérience en dehors de son domaine de prédilection.
Cela dit, Natacha Hochet-Raab met en lumière une séparation clé entre les fonctions opérationnelles et celles de conseil, évoquant le risque de conflit d’intérêts tout en reconnaissant l’importance d’un board dans la supervision des enjeux majeurs de l’entreprise, tels que l’éthique, la durabilité et la gouvernance.
