Vous avez déjà très certainement eu l’occasion d’entendre parler d’un conseil d’administration. Mais savez-vous de quoi il retourne ? Comme nous l’explique Edouard Coencas, il s’agit d’un rassemblement de personnes physiques ou morales qui prennent à cette occasion des décisions pour gérer et administrer une entreprise ou une organisation. Nous vous proposons de découvrir le rôle, les responsabilités et le fonctionnement d’un conseil d’administration.
Le rôle et les responsabilités du conseil d’administration
L’objectif premier d’un conseil d’administration est de gérer les grandes orientations d’une entreprise ou d’une organisation en décidant des stratégies à adopter.
Il faut savoir que le conseil d’administration a des pouvoirs généraux qui sont d’ailleurs notifiés dans le Code de commerce (article L225-35), à savoir :
- déterminer les choix stratégiques de l’entreprise ;
- veiller à son bon fonctionnement ;
- contrôler et vérifier les points nécessaires.
Il peut arriver que des prérogatives spécifiques soient ajoutées comme par exemple la désignation du Président du conseil d’administration ou encore la convocation des assemblées.
Le fonctionnement du conseil d’administration
S’il peut se réunir autant de fois que nécessaire, le conseil d’administration doit se tenir une fois par an au minimum afin d’examiner les comptes annuels de l’entreprise. C’est également à cette occasion qu’il convoque les actionnaires pour l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes.
Dans les faits, un ordre du jour est établi en amont et joint à la convocation qui est envoyée à tous les administrateurs. Sont également joints le procès-verbal du précédent conseil, l’horaire de la réunion ainsi que les documents portant sur les sujets à traiter.
Lors de la tenue du conseil, chaque point de l’ordre du jour est abordé et les membres présents peuvent intervenir. Dans certains cas, un vote est nécessaire afin de permettre la prise de décision.
Un procès-verbal est ensuite rédigé par le secrétaire afin de notifier ce qui a été dit au cours de la séance.
Les membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration se compose d’un Président ainsi que de 3 à 18 administrateurs, pouvant être des personnes physiques ou morales, alors représentées par un mandataire. Ce nombre varie en fonction des statuts de l’organisation.
Les administrateurs peuvent être nommés par les statuts de l’entreprise lors de sa création ou par la suite par l’assemblée des actionnaires. Il est à noter qu’un administrateur n’est pas forcément un actionnaire, excepté si cette notion est prévue dans les statuts. En outre, il existe aujourd’hui une notion de parité dans les conseils d’administration : ainsi, dans les entreprises de plus de 250 salariés et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires, il doit compter au moins 40 % de femmes.
Ce sont les administrateurs qui élisent ensuite le Président du conseil d’administration et le directeur général de l’entreprise. Il leur est possible de désigner une même personne afin de tenir ces deux fonctions.
Une fois constitué, le conseil d’administration peut alors être réuni selon les modalités précédemment évoquées.
